Apport-cession 150-0 B ter 2026 : reporter la plus-value de cession

L'apport-cession 150-0 B ter 2026 est l'un des montages les plus commentés quand un dirigeant prépare la vente de son entreprise. L'idée est d'apporter ses titres à une holding avant la cession pour reporter l'imposition de la plus-value personnelle et conserver davantage de capital à réinvestir. Mais le régime ne constitue ni une exonération générale, ni un droit au cash immédiat. C'est un report d'imposition, encadré par des conditions de contrôle, de calendrier, de remploi et de substance économique.

Ce guide explique comment fonctionne l'apport-cession 150-0 B ter 2026, quelles sont les conditions de maintien du report plus-value cession, pourquoi le droit en vigueur en 2026 doit être lu avec prudence au regard de commentaires plus anciens, et comment articuler ce montage avec une stratégie de transmission plus large.

Pourquoi réaliser un apport-cession avant une cession d'entreprise ?

Lors d'une cession directe, le dirigeant vend ses titres et supporte immédiatement l'imposition de sa plus-value. L'apport-cession répond à un objectif différent : interposer une holding contrôlée par l'apporteur avant la vente, afin que la plus-value constatée lors de l'apport soit placée en report d'imposition.

Le levier recherché est un gain de trésorerie immédiat et un outil de réallocation du capital. Le produit de cession peut alors être logé dans la holding pour financer une croissance externe, investir dans une nouvelle société ou préparer une organisation familiale plus structurée.

Le schéma est surtout utilisé quand le fondateur veut vendre, mais rester dans une logique entrepreneuriale et réinvestir vite dans une activité opérationnelle ou une nouvelle structuration de groupe. Là se trouve le vrai intérêt de l'apport-cession 150-0 B ter 2026 : transformer une cession en plateforme de réinvestissement, à condition de respecter un cadre légal précis.

Le mécanisme légal : CGI art 150-0 B ter et report d'imposition de la plus-value

Le texte central est le CGI art 150-0 B ter. Il prévoit que la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur est, sous conditions, placée en report d'imposition. Autrement dit :

1. le dirigeant apporte ses titres de société opérationnelle à une holding ;
2. il reçoit en échange des titres de la holding ;
3. la plus-value d'apport est calculée au jour de l'opération ;
4. cette plus-value n'est pas payée immédiatement si les conditions du report sont réunies.

Ce point doit être rappelé sans ambiguïté : le report ne fait pas disparaître l'impôt. Il décale l'exigibilité à un événement ultérieur. Le BOFiP rappelle d'ailleurs que les règles d'assiette et de taux sont en principe figées à la date de l'apport, même si l'imposition effective n'intervient qu'au moment où le report prend fin.

La holding doit être contrôlée par l'apporteur

Le montage ne fonctionne pas avec n'importe quelle holding. L'apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l'apport au sens du texte. En pratique, le contrôle peut résulter d'une majorité de droits, d'un accord entre associés, d'un contrôle de fait, ou d'une présomption à partir de 33,33 % des droits lorsqu'aucun autre associé ne détient davantage. Le BOFiP précise en outre que l'analyse peut intégrer les droits détenus par l'entourage familial.

Le report prend fin dans plusieurs situations

Le report peut expirer notamment :

• si l'apporteur cède les titres de holding reçus en échange ;
• si la holding cède les titres apportés trop tôt sans respecter l'exception de remploi ;
• en cas de remboursement, rachat ou annulation de certains titres ;
• ou encore en cas de transfert du domicile fiscal hors de France.

Le schéma classique d'apport-cession concentre donc l'attention sur la deuxième hypothèse : la holding revend rapidement les titres apportés à l'acquéreur.

Conditions 2026 : remploi, calendrier et investissements éligibles

Le point essentiel en 2026 : 70 % dans 3 ans

C'est le sujet sur lequel beaucoup d'articles sont déjà datés. Au 5 mai 2026, le texte de l'article 150-0 B ter en vigueur depuis le 21 février 2026 vise un engagement d'investir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport.

Beaucoup de praticiens ont encore en tête la règle 60 % dans les 2 ans, car elle figure dans la doctrine administrative diffusée au 18 août 2025. Pour un dossier ouvert en 2026, il faut donc impérativement raisonner à partir du texte légal en vigueur, puis vérifier comment la doctrine sera mise à jour.

Quels remploi sont éligibles ?

L'ossature du régime reste lisible. Le remploi doit être orienté vers une activité économique et non vers la simple gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier. En pratique, les formes les plus classiques de réinvestissement éligible sont :

• le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière ;
• l'acquisition d'une participation dans une société opérationnelle avec prise de contrôle ;
• la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société éligible ;
• la souscription, sous conditions, à certains véhicules de capital-investissement.

Un remploi dans une SCI de simple détention patrimoniale ne répond donc pas, à lui seul, à l'objectif économique du texte. Lorsqu'un dirigeant veut parallèlement organiser la transmission d'un patrimoine immobilier familial, notre guide sur la SCI et démembrement de propriété 2026 explique comment structurer cette brique patrimoniale sans la confondre avec les conditions propres au report 150-0 B ter.

Le réinvestissement doit être documenté, traçable et cohérent avec l'objet réel de la holding. L'argent laissé en trésorerie sans projet précis ne suffit pas. Le Conseil d'État a d'ailleurs jugé en 2024 que, lorsque le maintien du report repose sur l'acquisition d'une participation, cette opération doit conférer le contrôle à la holding : elle ne peut pas simplement renforcer une société déjà contrôlée.

Exemple chiffré : cession d'une PME valorisée 3 M€

Prenons un cas simple pour comparer la trésorerie disponible.

Hypothèses

• un fondateur détient 100 % des titres de sa PME ;
• valeur de cession : 3 000 000 € ;
• prix d'acquisition ou valeur fiscale d'origine : 200 000 € ;
• plus-value latente : 2 800 000 € ;
• comparaison pédagogique avec une fiscalité immédiate de type PFU de 30 % sur la plus-value, hors raffinements de dossier.

Scénario 1 : cession directe par le dirigeant

Dans ce schéma, le dirigeant sort de l'opération avec un capital net immédiatement amputé par l'impôt.

Scénario 2 : apport-cession via une holding

Le dirigeant apporte d'abord ses titres à une holding qu'il contrôle. La plus-value d'apport de 2 800 000 € est placée en report. La holding revend ensuite les titres pour 3 000 000 €.

Si les conditions du régime sont respectées :

• le dirigeant ne paie pas immédiatement l'impôt personnel sur la plus-value d'apport ;
• la holding dispose du produit de cession pour réinvestir ;
• avec la règle 2026, elle doit engager au moins 2 100 000 € dans un remploi éligible si la cession intervient dans le délai visé par le texte.

Quelle économie fiscale comparer ?

Le bon vocabulaire est important. Dans cet exemple, l'apport-cession ne crée pas une économie fiscale définitive de 840 000 €. Il crée un différé d'imposition et donc une capacité de réinvestissement supplémentaire immédiate de cet ordre de grandeur : en cession directe, le dirigeant réinvestit après fiscalité ; en apport-cession, la holding réinvestit à partir du produit brut, sous réserve de respecter le cadre du report.

Risques, contrôle fiscal et abus de droit

Le terrain le plus sensible n'est pas la mécanique théorique. C'est la substance du montage.

Le risque d'abus de droit au regard de l'article L64 LPF

L'administration et le juge examinent de près les schémas où :

• la holding est créée juste avant la vente ;
• aucun projet de réinvestissement sérieux n'existe à la date de la cession ;
• les flux sont circulaires ou purement patrimoniaux ;
• la prétendue stratégie économique ne repose sur aucun document.

La décision du Conseil d'État du 12 décembre 2023 n° 470038 rappelle un point utile : le fait qu'un contribuable aurait pu obtenir un résultat voisin par d'autres actes n'immunise pas le montage choisi. En matière d'apport-cession, un schéma trop artificiel reste donc attaquable.

La jurisprudence 2024 sur le remploi avec prise de contrôle

La décision du Conseil d'État du 16 février 2024 n° 472835 est directement opérationnelle pour les dossiers de remploi. Elle juge que le maintien du report, lorsque le réinvestissement est réalisé par acquisition de titres, suppose que cette acquisition ait bien pour effet de conférer le contrôle à la holding. Si la holding contrôlait déjà la cible avant l'opération, la condition n'est pas remplie.

Les points de preuve à préparer

Un dossier d'apport-cession 150-0 B ter 2026 bien préparé contient en pratique une chronologie apport/cession/remploi, les éléments prouvant le contrôle de la holding, le dossier d'investissement de la cible de remploi, les justificatifs de décaissement et une revue du risque au regard de L64 LPF.

Quel lien avec la holding animatrice et le Pacte Dutreil ?

L'apport-cession n'est pas isolé. Il s'insère souvent dans une architecture patrimoniale plus large. La holding de réinvestissement peut d'abord devenir, selon son rôle réel, une holding animatrice si le dirigeant réorganise ensuite un groupe et pilote activement plusieurs filiales. Sur ce point, notre guide dédié à la holding animatrice 2026 complète utilement l'analyse.

Ensuite, le produit réinvesti via holding peut servir à bâtir un nouveau groupe familial dont la transmission future relèvera potentiellement du pacte Dutreil, sous réserve des conditions propres à ce régime. Notre article sur le pacte Dutreil 2026 permet de comprendre cette deuxième étape.

Conclusion : un report puissant, mais à manier sans automatisme

L'apport-cession 150-0 B ter 2026 reste un outil majeur pour les dirigeants qui vendent une entreprise tout en souhaitant conserver une forte capacité de réinvestissement. Le mécanisme permet de reporter la plus-value de cession, non de l'effacer.

Le point de vigilance 2026 est clair : la pratique ne peut plus se contenter de réciter l'ancienne formule 60 % dans les 2 ans. Au 5 mai 2026, le texte en vigueur doit être relu avec précision, dossier par dossier, en articulation avec une doctrine administrative qui doit encore être rapprochée des dernières évolutions législatives.

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Sources officielles

• Article 150-0 B ter du Code général des impôts, version en vigueur au 21 février 2026
• BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, version du 18 août 2025
• BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 18 août 2025
• Conseil d'État, 16 février 2024, n° 472835
• Conseil d'État, 12 décembre 2023, n° 470038

Cet article est informatif. L'application du régime dépend des faits, du calendrier, du contrôle de la holding, de la nature du remploi et des pièces du dossier.